Het belang van aandeelhoudersovereenkomsten

Wanneer u samen met andere (rechts)personen een vennootschap opricht, is de samenwerking vaak vanzelfsprekend. De rollen zijn duidelijk, het vertrouwen groot en de gezamenlijke doelstelling helder. Toch leert de praktijk dat situaties kunnen veranderen: aandeelhouders kunnen uiteenlopende visies ontwikkelen, iemand kan zijn aandelen willen verkopen, er treden investeerders of nieuwe aandeelhouders toe tot de vennootschap of er kan onverwacht een conflict ontstaan.

In dergelijke gevallen biedt een aandeelhoudersovereenkomst houvast. Het is een contract waarin de aandeelhouders onderling afspraken vastleggen die verder gaan dan de statuten. Waar de statuten eerder de formele spelregels bevatten die in het vennootschapsrecht voor elke vennootschap op dezelfde wijze zijn vastgelegd, biedt de aandeelhoudersovereenkomst flexibiliteit om maatwerk te voorzien. Het doel is om conflicten te vermijden en de continuïteit van de onderneming te verzekeren.

Kortom, een goed uitgewerkte aandeelhoudersovereenkomst is niet alleen een juridisch document, maar ook een instrument om vertrouwen en stabiliteit in de samenwerking te waarborgen.

Een aandeelhoudersovereenkomst kan in principe in elke vennootschap nuttig zijn, maar ze wordt vooral aanbevolen in de volgende situaties:

• Bij de oprichting van een vennootschap met meerdere aandeelhouders: van bij de start legt men duidelijke afspraken vast. Dit voorkomt discussies achteraf.
• Wanneer er investeerders toetreden: nieuwe investeerders hebben vaak eigen verwachtingen en willen garanties rond beslissingsrecht, winstverdeling of exitmogelijkheden.
• Bij familiale vennootschappen: ook binnen families kunnen conflicten ontstaan, bijvoorbeeld rond opvolging of de rol van niet-actieve familieleden.
• Wanneer één of meerdere aandeelhouders actief meewerken in de onderneming: het verschil tussen actieve en passieve aandeelhouders kan aanleiding geven tot discussies over verloning, beslissingsrecht of waardering van aandelen.

Met andere woorden, telkens wanneer er meer dan één aandeelhouder is, loont het de moeite om na te denken over een overeenkomst die verder gaat dan de wettelijke minimumbepalingen.

De inhoud van een aandeelhoudersovereenkomst kan sterk verschillen naargelang de noden van de aandeelhouders en de aard van de onderneming. Toch keren bepaalde thema’s vrijwel altijd terug. Zo worden er vaak afspraken gemaakt over de besluitvorming binnen de vennootschap: welke beslissingen kunnen met een gewone meerderheid worden genomen en voor welke aangelegenheden is unanimiteit of het akkoord van de minderheidsaandeelhouders vereist? Dit voorkomt dat minderheidsaandeelhouders buitenspel worden gezet of dat er onzekerheid ontstaat bij belangrijke keuzes. Ook beslissingen die doorgaans op het niveau van het bestuursorgaan worden genomen, kunnen in de aandeelhoudersovereenkomst overgedragen worden naar het niveau van de algemene vergadering.

Daarnaast bevat de overeenkomst meestal bepalingen rond de overdracht van aandelen. Aandeelhouders willen doorgaans vermijden dat de aandelen van de vennootschap zomaar in handen van derden belanden. Daarom wordt vaak een voorkooprecht afgesproken en/of een goedkeuringsclausule ingevoerd, eventueel gecombineerd met een volgrecht en/of volgplicht. Ook over de financiële afspraken bestaan meestal duidelijke clausules: hoe de winst wordt verdeeld, welke dividendpolitiek men volgt en hoe men omgaat met bijkomende kapitaalstortingen of leningen van aandeelhouders.

Een ander belangrijk luik betreft de samenwerking en rolverdeling. Niet alle aandeelhouders zijn even actief in de onderneming, wat aanleiding kan geven tot discussies over verloning of de mate van inspraak. Door vooraf te bepalen welke aandeelhouders operationeel betrokken zijn en welke eerder passief investeren, kunnen mogelijke conflicten worden vermeden.

Ook de exitbepalingen vormen een cruciaal onderdeel. De overeenkomst kan regelen wat er gebeurt wanneer een aandeelhouder overlijdt, met pensioen gaat of vrijwillig wil uittreden. Vaak wordt ook vastgelegd hoe de aandelen in dat geval gewaardeerd worden, zodat er geen discussie ontstaat over de prijs. Evenzeer kunnen afspraken omtrent niet-concurrentie, niet-afwerving en intellectuele eigendomsrechten in dit kader relevant zijn.

Tot slot wordt er meestal voorzien in een geschillenregeling, waarbij partijen bijvoorbeeld overeenkomen eerst bemiddeling of arbitrage op te starten alvorens naar de rechtbank te stappen.

Een aandeelhoudersovereenkomst biedt aldus een uitgebreid kader dat alle belangrijke aspecten van de samenwerking tussen aandeelhouders regelt. Ze schept niet alleen duidelijkheid in goede tijden, maar vooral ook op de momenten dat belangen botsen of omstandigheden veranderen.

Naast een aandeelhoudersovereenkomst kan ook een bestuurdersovereenkomst van groot belang zijn. Waar de aandeelhoudersovereenkomst zich richt op de onderlinge afspraken tussen de eigenaars van de vennootschap, gaat de bestuurdersovereenkomst specifiek in op de relatie tussen de vennootschap en haar bestuurders. Dit is zeker relevant wanneer één of meerdere aandeelhouders ook actief deelnemen aan het bestuur.

In een bestuurdersovereenkomst worden zaken geregeld zoals de vergoeding en de verantwoordelijkheden van de bestuurder, de duur van het mandaat, afspraken rond exclusiviteit, niet-concurrentie en niet-afwerving en geheimhouding, en de gevolgen bij beëindiging van de samenwerking. Op die manier ontstaat er duidelijkheid over de rechten en plichten van de bestuurder en wordt het risico op discussies met de vennootschap beperkt.

Wanneer aandeelhouders tevens bestuurder zijn, is het cruciaal dat de aandeelhoudersovereenkomst en de bestuurdersovereenkomst goed op elkaar afgestemd worden. Samen vormen ze een stevig juridisch fundament dat zowel de samenwerking tussen aandeelhouders als de relatie met het bestuur structureert en beveiligt.

Een aandeelhoudersovereenkomst is geen overbodige luxe, maar een essentieel document dat bijdraagt aan de stabiliteit en continuïteit van uw onderneming. Door duidelijke afspraken te maken over stemrechten, aandelenoverdracht, rolverdeling en conflictoplossing, kunnen toekomstige problemen vermeden worden.

Wij raden elke vennootschap met meerdere aandeelhouders aan om samen rond de tafel te gaan zitten en met de nodige begeleiding een overeenkomst op te stellen die rekening houdt met de specifieke context en verwachtingen van de betrokken partijen.

Heeft u vragen of wenst u begeleiding bij het opmaken van een aandeelhoudersovereenkomst? Ons kantoor helpt u graag verder om uw onderneming juridisch en financieel stevig te verankeren. Contacteer ons gerust via advisory@vcsa.be.