Van aandelenregister tot vergunningen: zorg dat uw vennootschap conform blijft

Hoewel het aandelenregister vaak wordt gezien als een administratieve verplichting, is het in de praktijk het officiële bewijsdocument van het aandeelhouderschap binnen een vennootschap. In het aandelenregister wordt de eigendom van de aandelen ondubbelzinnig vastgelegd, wat maakt dat het register vaak het eerste document is dat wordt opgevraagd bij een controle (bv. in het kader van een notariële akte) of in het kader van een juridisch geschil.

Het register dient verplicht o.a. de namen en adressen van de aandeelhouders te vermelden, samen met het aantal en de soort aandelen die zij bezitten, evenals de data van uitgifte of overdracht. Ook de overdrachtsbeperkingen uit de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst dienen ingeschreven te worden in het aandelenregister. Het register correct en actueel bijhouden is van essentieel belang, onder meer bij overdracht van aandelen, schenkingen, kapitaalverhogingen of -verlagingen, en bij de inkoop of vernietiging van aandelen.

Het aandelenregister kan in boekvorm worden aangehouden, maar ook elektronisch via eStox. Het digitale systeem biedt het grote voordeel dat het register niet kan verloren gaan. Het hebben van een aandelenregister is wettelijk verplicht voor een besloten vennootschap (BV), een naamloze vennootschap (NV) en een coöperatieve vennootschap (CV). Voor een maatschap, vennootschap onder firma (VOF) en commanditaire vennootschap (CommV) geldt deze verplichting niet, maar kan een aandelenregister wel nuttig zijn om de eigendom van de aandelen te bewijzen.

Elke Belgische vennootschap (en dus ook een maatschap) is wettelijk verplicht haar uiteindelijke begunstigden te registreren in het UBO-register. Dit elektronisch register beoogt transparantie te creëren over de natuurlijke personen die daadwerkelijk zeggenschap en controle uitoefenen over een vennootschap in het kader van de Anti-witwasregelgeving.

Alle natuurlijke personen die rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van de aandelen of stemrechten bezitten (categorie 1), of die op een andere wijze controle of beslissingsmacht uitoefenen (categorie 2), dienen als UBO geregistreerd te worden. Het is dus niet beperkt tot aandeelhouders, maar kan ook andere personen omvatten die een feitelijke invloed uitoefenen. Indien er geen UBO gevonden kan worden onder de eerste of tweede categorie, zal het bestuursorgaan geregistreerd worden (categorie 3).

De registratie in het UBO-register vergt een regelmatige opvolging. Het bestuursorgaan van elke vennootschap moet jaarlijks bevestigen of de gegevens van de betreffende vennootschap nog correct zijn. Bovendien moet in geval van een wijziging, bijvoorbeeld bij de overdracht of schenking van aandelen of de benoeming van nieuwe bestuurders, het UBO-register binnen de maand aangepast worden.

Het belang van een correcte en tijdige registratie mag niet worden onderschat. Bij laattijdige of foutieve inschrijvingen kunnen geldboetes worden opgelegd aan de vennootschap en haar bestuurders. Om onaangename verrassingen te vermijden, is het aldus aangewezen om aandachtig te zijn en het UBO-register correct bij te houden.

De NACEBEL-codes bepalen welke activiteiten officieel aan uw vennootschap zijn gekoppeld en vormen daarmee een essentieel onderdeel van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO). Deze codes zijn niet louter administratief: zij worden door de overheid en andere instanties gebruikt voor uiteenlopende doeleinden, zoals statistische verwerking, de beoordeling van de toegang tot subsidies en steunmaatregelen, het verlenen van vergunningen en zelfs bij fiscale controles.

Het is dan ook van belang dat de geregistreerde NACEBEL-codes steeds correct en actueel zijn. Bij een uitbreiding of wijziging van de activiteiten van de vennootschap moeten de codes onverwijld worden aangepast. Een veelgemaakte fout is dat vennootschappen bijkomende activiteiten opnemen zonder hun registratie te actualiseren. Dit kan tot vervelende situaties leiden, bijvoorbeeld wanneer blijkt dat een onderneming een bepaalde subsidie of steunmaatregel niet kan genieten omdat de juiste activiteit niet is geregistreerd, of wanneer bij een controle discrepanties worden vastgesteld tussen de feitelijke activiteiten en de officiële inschrijving.

Volgens de richtlijnen van de FOD Economie worden alleen NACEBEL-codes opgenomen voor de activiteiten die de vennootschap effectief uitoefent en niet voor het volledige voorwerp van de vennootschap. Er kunnen bovendien maar vijf codes ingeschreven worden als hoofdactiviteit, de rest kan worden ingeschreven als nevenactiviteit.

Elke vennootschap is verplicht al haar vestigingseenheden, zoals kantoren, magazijnen, winkelpunten, ateliers of andere exploitatieplaatsen, correct te registreren in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO). Deze registratie vormt de basis voor sociale en fiscale instanties en wordt gebruikt voor de officiële communicatie met de overheid.

Het is van groot belang dat de gegevens steeds actueel blijven. Bij een verhuis, de opening van een nieuwe vestiging of de sluiting van een bestaande exploitatieplaats moet de registratie onverwijld worden aangepast. Wordt dit nagelaten, dan kan dit leiden tot administratieve boetes, complicaties bij btw- of RSZ-controles en verwarring bij officiële instanties. Bij een zetelverplaatsing van de vennootschap dient dus niet alleen de zetel zelf maar ook de vestigingseenheid gewijzigd te worden.

Het beschikken over de juiste vergunningen en verzekeringen is voor elke vennootschap van fundamenteel belang. Vergunningen zijn vaak een wettelijke voorwaarde om bepaalde activiteiten te mogen uitoefenen. Denk bijvoorbeeld aan een omgevingsvergunning voor de exploitatie van ingedeelde inrichtingen of activiteiten, een omgevingsvergunning voor stedenbouwkundige handelingen , sectorale toelatingen of specifieke beroepserkenningen. Zonder de vereiste vergunningen kan een onderneming niet alleen administratieve sancties oplopen, maar in sommige gevallen zelfs haar activiteiten niet voortzetten.

Naast vergunningen zijn ook passende verzekeringen onmisbaar. Zij bieden bescherming tegen risico’s die inherent zijn aan het ondernemerschap, zoals aansprakelijkheid tegenover derden, schade aan goederen of bedrijfsschade. Sommige verzekeringen zijn wettelijk verplicht, zoals de arbeidsongevallenverzekering voor personeel, terwijl andere (hoewel facultatief) in de praktijk essentieel zijn om de continuïteit van de onderneming te waarborgen.

Het belang van een regelmatig nazicht kan moeilijk worden overschat. Activiteiten en risico’s evolueren, en daarmee ook de nood aan aangepaste vergunningen of verzekeringsdekkingen. Een onderneming die nalaat haar situatie te actualiseren, stelt zich bloot aan boetes, schadeclaims of het verlies van dekking op cruciale momenten.

Een goed beheer van administratieve formaliteiten is aldus niet alleen een wettelijke verplichting, maar beschermt de vennootschap ook tegen sancties, boetes en juridische onzekerheden. Door minstens één keer per jaar een grondige check te doen van het aandelenregister, het UBO-register, de NACEBEL-codes, de vestigingseenheden en de vergunningen en verzekeringen, blijft u als ondernemer steeds conform de regelgeving.

Heeft u vragen of wenst u ondersteuning bij deze controles? Neem gerust contact met ons op via advisory@vcsa.be of uw dossierbeheerder. Samen zorgen we ervoor dat uw vennootschap administratief volledig in orde blijft!